В результате реорганизации, в начале марта 1941 года, были расформированы 22-я кавдивизия, квартировавшаяся на ст. Хада-Булак, отдельная танковая бригада и 8-я отдельная мотобронебригада. 11 марта я был назначен командиром вновь формируемой 57-ой танковой дивизии. Комиссаром дивизии назначен полковой комиссар Н. И. Привалов, начальником штаба — майор М.И. Рудой, начальником политотдела дивизии назначен полковой комиссар Д.Т. Вильховченко. Вскоре с т.т. Приваловым, Рудым, Вильховченко и приступил к формированию дивизии.
Район формирования дивизии г. Баин-Тумень. В состав формируемой дивизии вошли все танковые части, которые являлись участниками боёв на Халхин-Голе (кроме частей 6-й танковой бригады, 5-го танкового корпуса и 11-й отдельной танковой бригады). Из танковых частей, участников ханхингольских событий, были сформированы 114-й и 115-й танковые полки 57-й танковой дивизии. Базой для формирования дивизии являлась отдельная танковая бригада, которая дислоцировалась в Песчанке, в нескольких километрах от г. Читы. Управление этой бригады было переформировано в штаб дивизии, а разведывательный, сапёрный, автотранспортный батальон, батальон связи, танковые батальоны и медицинская часть вошли в состав дивизии. Мотострелковый и артиллерийские полки сформированы из расформированной 22-й кавалерийской дивизии Забайкальского военного округа.
Формирование 57-й танковой дивизии шло усиленными темпами на окраине г. Баин-Тумень. В вопросах формирования этого были ясные и чёткие указания со стороны командующего Забайкальского военного округа генерал-лейтенанта П.А. Курочкина и командующего 17-й армии генерал-лейтенанта П.Л. Романенко.
Материальная часть дивизии представляла собой полную разновидность. Было собрано всё, что движется. Были танки Т-26 – это основная масса, были танки БТ-5, БТ-7, Т-70, бронемашины БА-10, БА-20, огнемётные танки и многие другие танки, но только не было танков Т-34 и КВ. Транспортные автомашины в своём большинстве требовали среднего ремонта и основное это то, что резина была крайне изношена.
В период двух месячного формирования, войска дивизии занимались восстановлением материальной части, устройством лагеря, так как дивизии отвели огромную в голой степи территорию. Здесь не было ни зданий, ни землянок. Не зная, что ожидает впереди, руководству дивизии приходилось думать не только о летней поре, но и о предстоящей зиме. Однако, не смотря на трудности, части дивизии занимались и боевой подготовкой, как-то: политзанятиями, строевой подготовкой, изучением материальной части всей техники по специальности. Тактические занятия проводились в звене, взвод — роте.
В период формирования дивизии по вопросам устройства лагеря и примерного внутреннего распорядка следует отдать должное, среди всех командиров частей – командиру 115-го танкового полка подполковнику Ивану Ивановичу Сергееву. Начальник штаба этого полка был бывший помощник начальника штаба 8-й мотобронебригады капитан тов. Лосик.
Не смотря на все трудности и хозяйственные недостатки, внутренний распорядок и дисциплина крепли изо дня в день во всех частях дивизии.
В конце апреля в расположение дивизии прибыл командующий ЗабВО генерал-лейтенант П.А. Курочкин и потребовал ведомость укомплектованности. Просматривая ведомость, он, как бы рассуждая сам с собой, сказал: «Да, это соединение, если бы ещё мощные танки Т-34 и КВ.». Начальник штаба майор Рудой спросил: «А что товарищ командующий, если бы запросить?». Но командующий улыбнулся и перевёл разговор на другую тему.
После продолжительной беседы, он осмотрел расположение лагеря и остался довольным. Указал: «Кроме всего прочего обратить серьёзное внимание на тактическую и огневую подготовку».
Приблизительно в средних числах мая в основном было закончено формирование и уже подготовлен план боевой подготовки на летний период, не дожидаясь указаний сверху.
По всем данным настроение личного состава хорошее. В конце мая 1941 года офицеры штаба 17 армии, проверив состояние дивизии, нашли всё в норме. Но это заявление меня и комиссара дивизии Привалова не удовлетворило. Спрашиваю: Вы считаете. Что всё нормально? Отвечают, что да, всё нормально. Как же нормально? Если нет резины, не додали ремонтные средства и не даёте запасных частей. Получаю один и тот же ответ: будет время, всё что положено, получите.